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Contrats & tiers

Sous-traitant RGPD : obligations et clauses du contrat (article 28)

Tout prestataire qui traite des données pour votre compte est un sous-traitant au sens du RGPD. Voici ses obligations, les clauses à prévoir dans le contrat (article 28) et les points à vérifier avant de signer.

Mis à jour le 2 juillet 2026 · 6 min de lecture

Qui est sous-traitant au sens du RGPD ?

Un sous-traitant est toute personne ou organisation qui traite des données personnelles pour le compte d'un responsable de traitement, selon ses instructions (article 28). Hébergeur, éditeur de logiciel, prestataire de paie, agence marketing, service client externalisé : la plupart de vos prestataires sont des sous-traitants.

Pourquoi c'est important

Le responsable de traitement reste responsable des données, même confiées à un tiers. Un sous-traitant mal encadré est un risque direct pour votre conformité. L'encadrement contractuel n'est pas optionnel : c'est une obligation.

Les obligations du sous-traitant

  • N'agir que sur instruction documentée du responsable de traitement.
  • Garantir la confidentialité et la sécurité des données (article 32).
  • N'engager un sous-traitant ultérieur qu'avec autorisation.
  • Aider le responsable à répondre aux demandes de droits et à gérer les violations.
  • Notifier toute violation dans les meilleurs délais.
  • Restituer ou supprimer les données en fin de contrat.

Les clauses à prévoir dans le contrat (article 28)

Le contrat de sous-traitance (ou une annexe RGPD) doit au minimum préciser :

ClauseObjet
Objet et duréeNature du traitement, finalités, durée
InstructionsLe sous-traitant agit uniquement sur vos instructions
ConfidentialitéEngagement des personnes habilitées
SécuritéMesures techniques et organisationnelles (art. 32)
Sous-traitance ultérieureAutorisation préalable, mêmes obligations
AssistanceAide aux droits, aux AIPD et aux violations
Sort des donnéesRestitution ou suppression en fin de contrat
AuditDroit de contrôle et mise à disposition des preuves

Transferts hors UE

Si le sous-traitant (ou son support, ou sa maison mère) accède aux données depuis un pays hors Union européenne, le transfert doit être encadré par une garantie appropriée : clauses contractuelles types ou décision d'adéquation.

Avant de signer : les points à vérifier

  • Le prestataire présente des garanties de sécurité suffisantes.
  • La localisation de l'hébergement des données est connue.
  • Le prestataire figure à votre registre des traitements.
  • Le contrat prévoit la notification des violations et l'assistance.

Questions fréquentes

Un contrat de sous-traitance RGPD est-il obligatoire ?

Oui. L'article 28 du RGPD impose un contrat (ou acte juridique) encadrant la relation avec tout sous-traitant, avec des clauses précises. Sans cela, vous êtes en manquement, même sans incident.

Où trouver un modèle de clauses de sous-traitance ?

Vous pouvez reprendre les clauses listées dans ce guide, ou télécharger notre checklist de conformité des sous-traitants. La CNIL propose également des clauses types de référence.

Mon hébergeur est-il un sous-traitant ?

Oui, dès lors qu'il héberge des données personnelles pour votre compte. Il doit donc être encadré par un contrat conforme à l'article 28 et figurer à votre registre.

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